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La guerra de Popular

La guerra de Popular

  • 12/06/2017

Hay que felicitar a Doña Ana Botín porque ha realizado una operación de compra de Banco Popular a un precio excepcional. Una compra que, muy probablemente, va a generar enormes plusvalías en el grupo Santander.

Ahora bien, para los mercados internacionales, la seguridad jurídica, y cómo no, los inversores ya sean minoristas o profesionales, la operación dista mucho de ser modélica.

Banco Popular es una entidad centenaria que tenía 10.800 millones de fondos propios (entre capital, reservas, Tier 1 y Tier 2). Es cierto que tenía un problema de liquidez derivado de su exposición al ladrillo y de la negligente supervisión del Banco de España (que lleva varios años mirando a otra parte). La falta de liquidez se había agravado por una negligente gestión que había sembrado el pánico en los depositantes, sin que, de forma inexplicable, la CNMV suspendiera la cotización.

Ahora bien, ello no quiere decir que el banco no valiera nada. No hace muchas semanas, y ya inmerso en una profunda crisis, cotizaba a 3.000 millones de euros de capitalización. Así las cosas, el procedimiento de resolución adoptado ha sido inédito y muy irregular, y por tanto va a dar lugar a una multitud de reclamaciones judiciales.

Inédito porque por primera vez se ha puesto en marcha una combinación de medidas previstas en el Reglamento Europeo 806/2014 y, por primera vez, el proceso produce una expropiación de la propiedad de los inversores sin justiprecio o, mejor dicho, por el valor liquidativo del banco y no por el justiprecio razonable (como empresa en continuidad) que es realmente lo que vale. Respecto del valor liquidativo, téngase en cuenta que una vez producida la resolución se efectuará una nueva valoración de lo que habría valido el banco en caso de liquidación en el seno de un concurso de acreedores, y, si éste fuera superior, se indemnizará a los inversores con cargo al Fondo Unificado de Resolución.

Irregular porque el procedimiento en su conjunto lo ha sido: empezando por la negligencia del Banco de España en la supervisión (ya que todo indica que los cadáveres en el armario son mucho mayores que en el caso Bankia); continuando por la negligencia de la CNMV al no suspender la cotización y permitir la manipulación del mercado para bajar el precio de cotización; y siguiendo por la falta de transparencia y competitividad del proceso de venta realizado de forma subrepticia, dando lugar todo ello a un resultado lesivo que ha producido un empobrecimiento de los inversores.

La falta de liquidez no justifica que el valor de adjudicación no sea el valor razonable, como tampoco justifica que los inversores perciban un valor liquidativo cuando el valor del banco como empresa en continuidad era mucho mayor.

Los efectos de esta actuación se van a notar en varios planos. Desde el punto de vista procesal muchos inversores (fundamentalmente minoristas) reclamarán a Popular por la falsedad de las cuentas. Si las pérdidas reales son las que dice la valoración provisional utilizada por el MUS para acordar la resolución, los fondos propios no eran de 10.800 millones de euros, sino de 2.000 a 8.000 millones de euros en negativo. Habría pérdidas no contabilizadas (no pérdidas futuras o esperadas) de casi 20.000 millones.

Las similitudes con el caso Bankia son evidentes. Es previsible una querella por estafa de inversores por la ampliación de capital de mayo de 2016 y el posterior descubrimiento de todo tipo de irregularidades que darán soporte a las miles de demandas civiles que se interpondrán, y en este punto, aunque pueda parecer prematuro, no veo por qué el Tribunal Supremo ha de dejar de aplicar la “doctrina Bankia”.

Pero un efecto no menos importante es el de la confianza de los inversores en las instituciones. Sorprende que una operación de este tipo se lleve a cabo con la connivencia de las autoridades europeas. ¿Qué tipo de burocracia europea hemos creado que se alía con las grandes corporaciones para yugular el principio –hasta ahora indiscutido– del justiprecio en la expropiación?

A mi juicio, más allá de la responsabilidad de Popular frente a sus accionistas, para los profesionales (a los que se presume que conocían los riesgos que asumían) además de la reclamación al propio banco, se les abre la vía de reclamar a Santander por el inexplicable precio de un euro en que se ha valorado Popular.

Highly regarded team centred in the Barcelona market. Provides expert advice on franchise agreements and securities litigation to both foreign and domestic corporate clients.

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“Highly regarded team centred in the Barcelona market. Provides expert advice on franchise agreements and securities litigation to both foreign and domestic corporate clients.”

The Legal 500 (2015)