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Administradores y Consejeros: los desafíos de su remuneración (Madrid)

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La Sentencia del Tribunal Supremo, de fecha 26 de febrero de 2018, ha vuelto a poner sobre la mesa un tema largamente expuesto y debatido, dando un giro a la interpretación que se había venido dando por la mayoría de la doctrina y la jurisprudencia de la Dirección General de los Registros y del Notariado.

La remuneración del Consejero-Delegado y resto de consejeros ejecutivos considera, por esta reciente Sentencia, que debe integrarse dentro de la total remuneración de los administradores y, por tanto, estar sujeta a previsión estatutaria y a la aprobación por la Junta General (al menos en cuantía de máximos). Además, su delimitación por el Consejo de Administración debe ajustarse a los límites fijados en Estatutos y por la Junta de socios. Ello obligará en algunos casos a la revisión del tema por aquellas sociedades cuyo órgano de administración sea un Consejo de Administración, con Consejero-Delegado o consejero con facultades ejecutivas, a fin de determinar si la retribución de los mismos está dentro de los límites que se hayan fijado en Estatutos y en Junta de socios, pues de no hacerlo, existen riesgos varios para la Sociedad y para el propio Consejero afectado, que daremos a conocer en esta sesión.

En este Desayuno de JAUSAS también expondremos cuál será el impacto de ésta Sentencia en la práctica, que será importante por dos razones: por razones mercantiles (el criterio de calificación de los Registradores Mercantiles tendrá ahora un soporte en la misma); y por razones fiscales, pues muy probablemente la Agencia Tributaria tiene ahora (con esta Sentencia del Tribunal Supremo) una poderosa arma para discutir la deducción practicada en el Impuesto de sociedades de gastos por las retribuciones de consejeros ejecutivos, en aquellos casos en que el contrato de que se trate no esté incluido dentro de los parámetros de retribución máxima que la Junta haya fijado para la retribución de todos los consejeros, sean estos ejecutivos o no, o/y no esté amparada en la redacción de Estatutos de la compañía afectada.

En el presente Desayuno, además de exponer el giro dado por la referida Sentencia, volveremos a exponer el tema desde el punto de vista no solo societario, si no también laboral y fiscal.

Programa

  • 9:15 h. Recepción de asistentes y café.
  • 9:30 h. Bienvenida a cargo de JAUSAS.
  • 9:35 h. La remuneración de los Consejeros-Delegados: nuevo giro interpretativo:

¿Implica cambios estatutarios? ¿Qué puede pasar si no se adaptan Estatutos cuando por la redacción de los mismos fuere exigible? ¿Cómo puede afectar la misma a la fiscalidad de la retribución de consejeros ejecutivos? ¿Cuál viene siendo hasta ahora la postura de la inspección de tributos ante estos temas?

Maria Luisa de Alarcón Elorrieta. Socia de JAUSAS.

  • 10.15 h. Consecuencias laborales del nombramiento del empleado como consejero ejecutivo:

¿Qué supone para la empresa y para el Directivo su nombramiento como consejero ejecutivo? ¿Qué consecuencias a nivel laboral y retributivo tiene el nombramiento? ¿Qué obligaciones en materia de Seguridad Social y contractual tiene la empresa respecto a los consejeros ejecutivos?

Talmac Bel. Socio del Departamento Laboral de JAUSAS.

  • 10:45 h. Ruegos y preguntas.

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